A Netflix estuda rever os termos do acordo firmado com a Warner Bros. Discovery no fim do ano passado e avalia apresentar uma proposta de compra 100% em dinheiro pela companhia. A mudança de estratégia surpreendeu o mercado e ocorre em meio à forte volatilidade das ações envolvidas na negociação.
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De acordo com informações da Bloomberg, obtidas junto a pessoas próximas às tratativas, o objetivo da alteração é acelerar o processo de venda, que ainda deve levar meses para ser concluído e segue condicionado à aprovação de órgãos regulatórios nos Estados Unidos.
No acerto original, os acionistas da Warner Bros. Discovery – dona da HBO, CNN e do estúdio de cinema Warner Bros. – receberiam US$ 23,25 em dinheiro e US$ 4,50 em ações ordinárias da Netflix, com ajustes previstos caso os papéis da empresa recuassem abaixo de US$ 97,91.
Desde que a Netflix tornou público seu interesse na compra da Warner, os papéis da gigante do streaming perderam cerca de um quarto de seu valor. Na terça-feira (13/1), as ações chegaram a ser negociadas a US$ 89,07 na Bolsa de Valores de Nova York.
No fechamento do pregão, as ações da Warner avançaram 1,6%, cotadas a US$ 28,86, enquanto os papéis da Netflix caíram 1%, para US$ 90,32. A volatilidade tem pressionado o desenho financeiro da operação e alimentado dúvidas entre investidores sobre o tamanho do risco assumido pela companhia.
Favorita a assumir o controle da Warner, a Netflix já havia decidido refinanciar parte de um “empréstimo-ponte” de US$ 59 bilhões, utilizado para sustentar a proposta formal pela empresa. O movimento foi feito com uma dívida mais barata e de prazo mais longo, reforçando o pacote financeiro atrelado à transação.
No mercado, o empréstimo-ponte é um financiamento de curto prazo usado para suprir necessidades imediatas de caixa enquanto se aguarda um financiamento permanente ou a venda de um ativo. É comum em operações imobiliárias e corporativas, pois libera recursos rapidamente, mas costuma ter juros mais altos e exigir garantias. Funciona como uma espécie de “ponte” até a entrada do capital definitivo, em prazos que, em geral, variam de 1 a 18 meses.
A Netflix obteve uma linha de crédito rotativo de US$ 5 bilhões (R$ 27,5 bilhões) e dois empréstimos a prazo para refinanciar parte do empréstimo-ponte contratado para a oferta pela Warner. Entre os bancos envolvidos estariam Wells Fargo, BNP Paribas e HSBC.
A dívida vence em intervalos escalonados. Caso a aquisição avance, a linha de crédito rotativo, que permite empréstimos e pagamentos flexíveis, vencerá em 2030 ou três anos após a conclusão do negócio – o que ocorrer primeiro. Já os empréstimos a prazo, com saque diferido, vencerão em dois e três anos, respectivamente.
Em dezembro do ano passado, a Netflix anunciou que havia chegado a um acordo para adquirir os estúdios de TV e cinema e a divisão de streaming da Warner, em uma operação estimada entre US$ 72 bilhões (cerca de R$ 381,2 bilhões) e US$ 83 bilhões (R$ 438 bilhões).
A proposta foi de algo entre US$ 28 e US$ 30 por ação, quase todo o valor em dinheiro, além de uma multa de US$ 5 bilhões caso o negócio seja barrado por reguladores. Esse pacote superou ofertas de grupos como a Paramount Skydance e a Comcast, que miravam apenas partes da companhia.
Com o acordo, a Netflix passará a controlar um dos ativos mais tradicionais e valiosos de Hollywood. A plataforma ampliará de forma significativa sua capacidade de produção de conteúdo e terá acesso ao vasto acervo de filmes da Warner e a franquias icônicas como Harry Potter e Senhor dos Anéis.
Em carta enviada à Warner, a Paramount contestou o processo de negociação da venda da companhia e alegou que a empresa teria abandonado um modelo justo de licitação ao declarar a Netflix vencedora, sem critérios claros e transparentes para os demais interessados.
A possível compra da Warner pela Netflix tem provocado preocupação em diferentes segmentos do mercado. Investidores questionam a capacidade da empresa de streaming de administrar um conglomerado desse porte e de absorver sua estrutura de dívida.
Além disso, a transação deve enfrentar barreiras na legislação antitruste tanto nos Estados Unidos quanto na Europa. O negócio concentra, sob o guarda-chuva da Netflix, uma concorrente com HBO Max e quase 130 milhões de assinantes, o que intensifica o debate sobre concentração de mercado e poder nas plataformas de streaming.
O próprio presidente dos Estados Unidos, Donald Trump, já fez críticas públicas à operação, sinalizando pressão política adicional sobre um acordo que ainda terá de passar por rigorosa análise regulatória.
No início da semana, após ter sua última oferta de compra recusada pela Warner Bros. Discovery, a Paramount Skydance ingressou na Justiça contra a empresa e exigiu a apresentação dos detalhes do acordo firmado com a Netflix. A ação foi protocolada em um tribunal do estado de Delaware, nos Estados Unidos.
Paralelamente, a Paramount enviou uma carta aos acionistas da Warner, reafirmando sua oferta de US$ 30 por ação e conclamando investidores a aderirem à proposta.
A Warner deixou de incluir qualquer divulgação sobre como avaliou a participação remanescente da Global Networks, como avaliou a transação geral com a Netflix, como funciona a redução do preço de compra por conta da dívida na transação com a Netflix, ou mesmo qual é a base para seu ‘ajuste de risco’ em relação à nossa oferta integral em dinheiro de US$ 30 por ação
David Ellison, CEO da Paramount, em documento aos acionistas
Dias antes, o Conselho de Administração da Warner Bros. Discovery havia rejeitado, por unanimidade, uma nova proposta da Paramount. A oferta, de US$ 108,4 bilhões, não foi considerada uma “proposta superior” à da Netflix, que já tinha anunciado, no início de dezembro, um acordo bilionário para adquirir a companhia.
Com a recusa, o Conselho de Administração da Warner recomendou novamente que os acionistas rejeitassem a proposta da Paramount, encerrando uma disputa que se arrastava havia meses. Em nota, o colegiado classificou a oferta rival como de “valor insuficiente” e com “riscos elevados”, sobretudo por depender fortemente de financiamento via dívida.
Segundo os cálculos apresentados, caso a proposta da Paramount fosse aceita, a nova empresa resultante ficaria com uma dívida estimada em US$ 87 bilhões (R$ 467,9 bilhões) após a conclusão do negócio, exigindo a captação de um volume muito grande de recursos adicionais e ampliando significativamente o risco da operação.
A Warner Bros. Discovery é uma multinacional de mídia e conglomerado de entretenimento, criada a partir da fusão entre a WarnerMedia e a Discovery Inc., concluída em abril de 2022. Já a Paramount Skydance nasceu da combinação entre a Paramount Global e a Skydance Media, em operação finalizada em agosto deste ano.
