STF analisa Ação de Inconstitucionalidade motivada pela multa bilionária aplicada pelo STJ à Ternium em favor da CSN

Nesta terça-feira, 22 de outubro de 2024, o ministro André Mendonça, do Supremo Tribunal Federal (STF), publicou uma decisão importante no âmbito da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) 7.714. A ação, movida pela Associação de Comércio Exterior do Brasil (AEB), questiona a constitucionalidade do artigo 254-A da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76), que trata da obrigatoriedade de oferta pública de aquisição de ações (OPA) em casos de alienação de controle de empresas de capital aberto. 
O ministro solicitou informações à CVM e deu um prazo de 10 dias para a apresentação dos dados.
 

O contexto da ADI 7.714
A ação surge após uma decisão polêmica do Superior Tribunal de Justiça (STJ) no caso envolvendo a Ternium e a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), no qual o STJ determinou que a Ternium deveria pagar uma indenização de R$ 5 bilhões à CSN por não realizar a OPA quando adquiriu o controle da Usiminas. A AEB alega que essa interpretação do STJ amplia de forma inconstitucional a aplicação do artigo 254-A, gerando insegurança jurídica e desestimulando investimentos no país​
 

A posição da AEB e o pedido ao STF
A AEB defende que a interpretação do STJ cria uma nova hipótese de OPA, ao considerar que até mesmo um acionista que não tenha maioria das ações pode ser considerado controlador. Segundo a AEB, essa decisão vai além do que a legislação permite, violando princípios constitucionais como o direito à propriedade, a segurança jurídica e a livre concorrência. Além disso, a AEB argumenta que cabe à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) regular a aplicação do artigo, e não ao Judiciário​
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A AEB solicitou ao STF que se conceda uma interpretação conforme à Constituição, limitando a obrigatoriedade de OPA a situações onde o adquirente de ações efetivamente obtenha a maioria dos direitos de voto, o que não teria sido o caso na aquisição da Usiminas pela Ternium.

O rito do STF
Na decisão publicada hoje, o ministro André Mendonça adotou o rito do artigo 12 da Lei 9.868/99, que permite o julgamento da ação diretamente no mérito, devido à sua relevância. O ministro solicitou informações à CVM e determinou que, após essas informações, o Advogado-Geral da União e o Procurador-Geral da República se manifestem. Esta ação pode ter impacto significativo no mercado de capitais, especialmente em relação à segurança jurídica para operações de fusão e aquisição no Brasil​
 

Implicações Futuras
A decisão final do STF sobre a ADI 7.714 terá grandes implicações para o mercado de capitais brasileiro. Ela poderá definir os limites da atuação da CVM e do Judiciário em casos de alienação de controle e OPA, além de determinar a maneira como investidores e empresas devem agir em operações de grande escala.