ACMINAS também aciona STF por inconstitucionalidade da multa de R$ 5 bilhões contra a Ternium

A Associação Comercial e Empresarial de Minas (ACMINAS) apresentou um pedido formal ao Supremo Tribunal Federal (STF) para ser aceita como amicus curiae em uma Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI), que questiona uma decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) relacionada à aplicação de uma multa bilionária contra a siderúrgica Ternium. A penalidade, estabelecida em R$ 5 bilhões, é resultado de uma interpretação sobre a transferência de controle acionário e a obrigação de Oferta Pública de Ações (OPA), regulada pela Lei das Sociedades por Ações.

Contexto da multa e a divergência judicial

A decisão contestada foi proferida em um Recurso Especial julgado pelo STJ, que culminou na aplicação da multa à Ternium. O caso gira em torno da obrigação de realizar uma Oferta Pública de Ações (OPA) após a alegada transferência de controle acionário da siderúrgica, em conformidade com o artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações (Lei n.º 6.404/76). A penalidade foi aplicada mesmo sem a efetiva transferência de controle, situação que, segundo a ACMINAS, foi mal interpretada pelo STJ.

A ACMINAS argumenta que a decisão foi baseada em uma leitura equivocada dos dispositivos legais, especialmente ao considerar que houve uma transferência de controle acionário sem que houvesse, de fato, a cessão ou transferência desse controle. Segundo a associação, o entendimento adotado pela Corte Superior violaria princípios constitucionais, como a segurança jurídica e a previsibilidade no mercado de ações, causando graves impactos ao ambiente empresarial no Brasil.

Defesa técnica da ACMINAS

A ACMINAS, que desde 1901 representa empresas e empresários em Minas Gerais, alega que sua intervenção como amicus curiae tem como objetivo proteger o empresariado mineiro e nacional, evitando decisões que possam desestabilizar o mercado de capitais. No pedido encaminhado ao STF, a associação explica que a decisão do STJ contraria interpretações anteriores da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão regulador do mercado de capitais, que não reconhecia a necessidade da OPA na operação envolvendo a Ternium.

A entidade ressalta que, para que haja a obrigação de OPA, é necessário que se configure uma transferência de controle acionário, o que não teria ocorrido no caso em questão. Para a ACMINAS, a decisão do STJ, que impôs a multa bilionária, cria um precedente perigoso que pode aumentar os custos de transação no mercado financeiro brasileiro, afetando negativamente a economia e a competitividade das empresas.

Mudanças no julgamento e a decisão contestada

Outro ponto levantado pela ACMINAS em seu pedido foi a mudança na composição dos ministros do STJ durante o julgamento. Após o falecimento do ministro Paulo de Tarso Sanseverino e a declaração de impedimento do ministro Marco Aurélio Bellizze, outros dois ministros assumiram e reverteram a decisão original. Essa alteração na composição, segundo a associação, foi determinante para a mudança de entendimento que culminou na imposição da multa à Ternium.

A ACMINAS ainda critica o fato de que o julgamento final no STJ optou por uma indenização bilionária, em vez de obrigar a realização da OPA, o que, na visão da entidade, distorce a finalidade da lei e impõe uma penalidade sem fundamento legal claro.

Impacto econômico e insegurança jurídica

O prefeito de Santana do Paraíso é um dos que temem pela economia mineira caso prevaleça a aplicação da multa
 

A ACMINAS sustenta que a interpretação dada pelo STJ cria um ambiente de insegurança jurídica, uma vez que interfere diretamente nas regras que regem o mercado de ações e as transações envolvendo companhias de capital aberto. A associação alerta que, se a decisão for mantida, pode haver um impacto profundo no mercado de fusões e aquisições no Brasil, aumentando os riscos e custos para os investidores, além de afetar a atratividade do país para o capital estrangeiro.

A entidade também ressalta que o entendimento do STJ pode trazer o que é popularmente chamado de “custo Brasil”, ao dificultar e encarecer operações no mercado de capitais, desestimulando o desenvolvimento de negócios e a geração de empregos no país.

Próximos passos da ação no STF

Com o pedido de admissão como amicus curiae, a ACMINAS espera contribuir com subsídios técnicos e jurídicos para o julgamento da ação no STF, que deve decidir se a interpretação adotada pelo STJ violou ou não dispositivos constitucionais. A Associação de Comércio Exterior do Brasil (AEB) é a autora da ADI, que visa garantir uma interpretação que respeite a segurança jurídica e a previsibilidade nas operações de controle acionário.

A decisão do Supremo terá implicações significativas, não apenas para a Ternium, mas também para todo o mercado de capitais brasileiro, uma vez que definirá os contornos legais da transferência de controle em empresas de capital aberto e a aplicação da OPA.

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